☆中小企業経営・中小企業政策(2021年度) 特化ブログ★

「努力が報われる科目」と言われる割に、情報量が少ない「中小企業経営・政策」。予備校のテキストに書いていない補足論点を中心に掲載し、ブログとして「差別化集中」しています。皆さんにとってこの科目が得点源となるように、精一杯情報を更新していきたいと思います。本試験でのご健闘をお祈りしています。

R2 経営法務 第6問 設問2

以下の会話は、X株式会社(以下「X社」という。)の取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、X社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。
甲 氏:「X社は、これまで、私一人が取締役として事業を行っていましたが、今後、会社を大きくしたいので、まず手始めに取締役の人数を増やしたいと思っています。株式会社の機関設計には、いろいろな組み合わせがあると聞いて悩んでいます。どうしたらよいでしょうか。」
あなた:「取締役会を設置するかについては、どのように考えていますか。」
甲 氏:「取締役会を設置したいと考えています。」
あなた:「そうすると、X社では、取締役会を設置するということなので、[ A ]。監査役については、何か考えていますか。」
甲 氏:「まだ、どうしたらいいのか決めていません。どうすればよいですか。」
あなた:「会計参与や会計監査人を置くことは考えていますか。」
甲 氏:「いいえ。知り合いの会社でも会計参与や会計監査人は置いていないと聞きましたので、X社でも、置かないこととしたいです。」
あなた:「現在、X社の定款では、全ての株式の譲渡には株主総会の承認を必要とすると定めていますが、これを変更することは考えていますか。」
甲 氏:「取締役会を設ける予定のため、全ての株式の譲渡制限については、取締役会の承認を必要とするという定款の定めに変更しようと思っています。」
あなた:「これまでのお話をまとめると、今後、X社は、取締役会を設置する、会計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する定めを置くという会社にするということでよいですか。」
甲 氏:「はい、そうです。」
あなた:「そうすると、X社では、[ B ]。」

(設問2)
会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
ア 監査役会を設置しない場合、定款の定めにより、監査役の権限を会計監査に関する事項に限定することができます
イ 監査役会を設置する場合には、監査役は3人以上必要ですが、社外監査役を置く必要はありません
ウ 監査役を置く代わりに、指名委員会等設置会社にして監査委員を置いたり、監査等委員会設置会社にして監査等委員を置くことができます
エ 監査役を設置しないこともできます

<回答>

機関設計に関する問題です。

X社は、大会社ではなく公開会社でもない取締役会設置会社です。

そして、会計参与や会計監査人を設置していないため、監査役もしくは監査役会を設置する必要があります。

アは、監査役会を設置しない場合は、監査役を置く必要があり、定款で定めれば、監査役の権限を会計監査に関する事項に限定できますので〇です♪

イは、監査役会の半数以上は外部監査役(社外監査役)なので✕です。

ウは、指名委員会等設置会社の場合、必ず会計監査人を置く必要がありますが、会計監査人は設置しないとあるため、✕です。

エは、監査役は必ず設置する必要があるため✕です。

よって、正解はアとなります。